Pendahuluan
Sebelum mendirikan suatu badan usaha kita perlu mengetahui terlebih dahulu, apa itu badan usaha? Badan usaha adalah suatu entitas yang didirikan oleh satu atau lebih pihak dengan tujuan menjalankan kegiatan ekonomi secara legal di Indonesia, baik berbadan hukum maupun tidak, untuk memperoleh keuntungan atau memberikan manfaat ekonomi tertentu. Entitas ini dapat berbentuk usaha perseorangan, persekutuan, atau berbadan hukum yang aktivitasnya dilaksanakan secara tetap dan terus-menerus sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Berdasarkan Undang-Undang nomor 6 Tahun 2023 Tentang Penetapan Perppu Nomor 2 tahun 2022 Tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang (UU Cipta Kerja), Pasal 1 angka 9, yang menyebutkan bahwa;
“Badan Usaha adalah badan usaha berbentuk badan hukum atau tidak berbentuk badan hukum yang didirikan di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia dan melakukan usaha dan/atau kegiatan pada bidang tertentu.”
Dalam terminologi hukum, subjek hukum adalah segala sesuatu yang menurut hukum memiliki hak dan kewajiban, atau dapat terlibat dalam suatu hubungan hukum. Manusia dan Badan Hukum adalah contoh dari Subjek Hukum. Setiap manusia secara otomatis menjadi subjek hukum sejak lahir, sedangkan badan hukum adalah entitas yang dibuat oleh manusia dan dijalankan oleh manusia yang dapat bertindak, melakukan hubungan hukum serta mempunyai hak dan kewajiban atas nama entitas badan hukum tersebut. Subjek hukum adalah konsep dasar dalam hukum yang menunjukkan siapa atau apa saja yang dapat menjadi pihak dalam suatu hubungan hukum.
Setidaknya ada dua jenis badan hukum, yakni Badan hukum publik dan Badan Hukum Privat. Badan hukum publik didirikan untuk kepentingan umum, contohnya adalah Negara, Pemerintah, baik pusat atau daerah, dan Lembaga Negara. Secara garis besar memiliki tujuan untuk kepentingan publik serta menjalankan fungsi pemerintahan. Sedangkan Badan Hukum Privat adalah badan hukum yang didirikan oleh perorangan atau kelompok, untuk kepentingan pribadi atau kelompok, yang tujuannya adalah mencari keuntungan maupun tidak mencari keuntungan (non-profit). Contoh Badan hukum non-profit diantaranya yakni, Yayasan; Lembaga Swadaya Masyarakat (LSM); Organisasi Keagamaan; dan Koperasi. Banyak diantara kita keliru menilai bahwa mendirikan Koperasi demi tujuan profit. Padahal secara tegas dalam UU Nomor 17 Tahun 2012 Tentang Perkoperasian, Koperasi didirikan dengan tujuan untuk meningkatkan kesejahteraan anggota pada khususnya dan masyarakat pada umumnya, sekaligus sebagai bagian yang tidak terpisahkan dari tatanan perekonomian nasional yang demokratis dan berkeadilan. Dalam hal ini Koperasi memang mencari keuntungan atau profit, namun keuntungan tersebut diperuntukan untuk kesejahteraan seluruh anggota, bukan pribadi. Tujuan utama dari Badan Hukum Privat Non-Profit bukan semata mencari keuntungan, melainkan untuk mencapai tujuan sosial, keagamaan, atau kemanusiaan.
Contoh Badan Hukum Privat yang berorientasi pada profit yakni, Firma, Perseroan; dan CV (Commanditaire Vennootschap) atau Persekutuan Komanditer. Lebih lanjut akan dibahas secara lengkap mengenai Perseroan dan CV.
Pembahasan
Perseroan
Selama ini kita lebih mengenal PT atau Perseroan Terbatas. PT sendiri adalah entitas hukum yang terbentuk dari persekutuan modal sejumlah pihak. Modal dasar PT dibagi menjadi saham-saham yang dapat diperjualbelikan. Struktur kepemilikan yang demikian memberikan fleksibilitas dalam mengelola perusahaan dan memungkinkan pertumbuhan usaha. Selain itu, pembatasan tanggung jawab pemilik terhadap utang perusahaan hingga nilai saham yang dimiliki merupakan salah satu keunggulan PT. Ketentuan ini membuat PT menjadi pilihan populer bagi para pengusaha, terutama bagi mereka yang ingin mengembangkan usaha dalam skala yang lebih besar.
Pasca berlakunya UU Cipta Kerja, lanskap dunia usaha di Indonesia semakin dinamis. Salah satu perubahan signifikan adalah munculnya beragam bentuk badan usaha, termasuk Perseroan Perorangan. Berbeda dengan Perseroan Terbatas yang umumnya melibatkan beberapa pemegang saham, Perseroan Perorangan dapat didirikan oleh satu orang saja.
Berdasarkan Permenkumham Nomor 21 Tahun 2021, Perseroan terdiri atas Perseroan Persekutuan Modal dan Perseroan Perorangan. Perseroan.
Perseroan Persekutuan Modal
Persekutuan modal atau biasa yang kita kenal Perseroan Terbatas (PT) merupakan badan hukum Persekutuan modal yang didirikan berdasarkan perjanjian dan melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham.
Perseroan ini didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih, dan setiap pendiri wajib mengambil bagian saham saat Perseroan didirikan. Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseoran (personal liability). Dalam perseroan terbatas, terdapat pemisahan yang jelas antara harta perusahaan dan harta pribadi pemegang saham. Akibatnya, pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perusahaan. Selain itu, risiko yang ditanggung oleh pemegang saham hanya sebesar setoran atas seluruh saham yang ia miliki pada Perseroan, dan tidak meliputi harta pribadinya.
Jika dalam UU Perseroan Terbatas modal dasar Perseroan paling sedikit sebesar Rp.50.000.000, pasca berlakunya UU Cipta Kerja ketentuan tersebut diubah, yakni tidak ada lagi ketentuan besaran minimum modal dasar Perseroan.
Mengenai besaran modal dasar Perseroan ditentukan berdasarkan keputusan pendiri Perseroan. Modal dasar tersebut harus ditempatkan dan disetor penuh paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) yang dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah dan bukti penyetoran yang sah tersebut wajib disampaikan kepada Menteri paling lama 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal akta pendirian Perseroan.
Besaran modal dasar pada saat pendirian Perseroan ini nantinya akan menentukan Perusahaan akan masuk skala usaha mikro, kecil, menengah ataupun besar.
Perseroan Perorangan
Perseroan perorangan atau disebut PT Peorangan adalah badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria untuk usaha mikro dan kecil. Dalam PP Nomor 8 Tahun 2021, Perseroan Perorangan didirikan oleh warga negara Indonesia berusia paling rendah 17 (tujuh belas) tahun dan cakap hukum.
Dalam PP Nomor 7 Tahun 2021, Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah dikelompokkan berdasarkan kriteria modal usaha atau hasil penjualan tahunan, kriteria modal tersebut yang digunakan untuk modal awal pendirian atau pendaftaran kegiatan usaha. Kriteria modal usaha sebagaimana dimaksud yakni;
- Usaha Mikro: Paling banyak Rp.1.000.000.000, tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha.
- Usaha Kecil: dari Rp.1.000.000.000 sampai Rp.5.000.000.000, tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha.
- Usaha Menengah: Lebih dari Rp.5.000.000.000 sampai Rp.10.000.000.000, tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha.
Sedangkan pendirian yang didasari hasil penjualan tahunan yakni sebagai berikut;
- Usaha Mikro: Hasil penjualan tahunan paling banyak sampai Rp.2.000.000.000.
- Usaha Kecil: Hasil penjualan tahunan lebih dari Rp.2.000.000.000, dan paling banyak sampai Rp.15.000.000.000.
- Usaha Menengah: Hasil penjualan tahunan lebih dari Rp.15.000.000.000, sampai dengan paling banyak Rp.50.000.000.000.
Selain itu, usaha mikro, kecil, dan menengah dalam melakukan kegiatan usahanya harus memiliki perizinan berusaha. Perizinan berusaha ini dilaksanakan melalui sistem perizinan berusaha terintegrasi secara elektonik, atau kini dikenal dengan Online Single Submission (OSS).
CV/ Persekutuan Komanditer
CV (Commanditaire Venootschap) atau Persekutuan Komanditer adalah salah satu jenis badan usaha yang juga cukup banyak digunakan, khususnya oleh pengusaha kecil dan menengah (UKM). Dasar hukum CV dapat ditemukan pada Pasal 19 ayat (1) Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) yang berbunyi, “Perseroan yang terbentuk dengan cara meminjamkan uang atau disebut juga Perseroan komanditer, didirikan antara seseorang atau antara beberapa orang Persero yang bertanggung jawab secara tanggung-renteng untuk keseluruhannya, dan satu orang atau lebih sebagai pemberi pinjaman uang.” Lebih lanjut dalam Pasal 1 angka 1 Permenkumham Nomor 17 Tahun 2018 Tentang Pendaftaran Persekutuan Komanditer, Persekutuan Firma, Dan Persekutuan Perdata dijelaskan bahwa “Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennotschaap) yang selanjutnya disebut CV adalah persekutuan yang didirikan oleh satu atau lebih sekutu komanditer dengan satu atau lebih sekutu komplementer, untuk menjalankan usaha secara terus menerus.”
Dalam CV terdapat dua sekutu atau pembagian peran, yaitu sekutu komanditer dan sekutu komplementer, keduanya sama-sama penyerta modal. Sekutu komanditer adalah sekutu yang tanggung jawab, peran, serta kewenangannya terbatas. Sekutu komanditer tidak bisa ikut serta dalam menjalankan dan bekerja di dalam Perusahaan, sekutu komanditer tidak memiliki hak untuk mewakili Perusahaan, walaupun dengan surat kuasa. Tanggung jawabnya pun hanya sebatas modal yang disertakan. Karena hal tersebut sekutu komanditer disebut juga dengan sekutu pasif. Sedangkan sekutu komplementer adalah sekutu yang tanggung jawab, peran, serta kewenangannya tidak terbatas. Mereka aktif menjalankan kegiatan Perusahaan serta dapat mewakili Perusahaan dalam hubungan dengan pihak ketiga. Karena hal tersebut sekutu komplementer disebut juga sebagai sekutu aktif.
Namun, apabila Perusahaan mengalami pailit dan/atau utang terhadap pihak ketiga sekutu aktif bertanggung jawab penuh secara tanggung renteng hingga harta pribadinya, sedangkan sekutu pasif hanya turut bertanggung jawab sebatas pada modal yang ia setor.
Kesimpulan
Badan usaha adalah entitas yang dibentuk untuk menjalankan kegiatan ekonomi. Di Indonesia, terdapat beragam bentuk badan usaha, mulai dari yang sederhana seperti usaha perseorangan hingga yang lebih kompleks seperti perseroan terbatas (PT). Undang-Undang Cipta Kerja telah memberikan fleksibilitas yang lebih besar dalam mendirikan badan usaha, salah satunya dengan munculnya Perseroan Perorangan.
Perseroan merupakan bentuk badan usaha yang modalnya terbagi atas saham. Terdapat dua jenis perseroan, yaitu Perseroan Persekutuan Modal (PT) dan Perseroan Perorangan (PT Perorangan). PT didirikan oleh minimal dua orang dan memiliki struktur yang lebih kompleks dibandingkan dengan Perseroan Perorangan yang dapat didirikan oleh satu orang saja. PT Perorangan lebih cocok untuk usaha mikro dan kecil serta memiliki persyaratan pendirian yang lebih sederhana.
CV (Commanditaire Vennootschap) adalah bentuk badan usaha persekutuan yang terdiri dari dua jenis sekutu, yaitu sekutu aktif (komplementer) dan sekutu pasif (komanditer). Sekutu aktif bertanggung jawab penuh atas utang perusahaan, sedangkan sekutu pasif hanya bertanggung jawab sampai batas modal yang disetorkan.
Perbedaan utama antara Perseroan dan CV terletak pada struktur kepemilikan dan tanggung jawab. Dalam perseroan, kepemilikan dibagi dalam bentuk saham dan tanggung jawab pemegang saham terbatas pada nilai saham yang dimiliki. Sedangkan dalam CV, terdapat pembagian peran yang jelas antara sekutu aktif dan pasif, dengan tanggung jawab yang berbeda.
Dalam memilih bentuk badan usaha, perlu mempertimbangkan beberapa faktor, salah satunya yakni Skala usaha. Untuk usaha mikro dan kecil, Perseroan Perorangan atau CV bisa menjadi pilihan yang tepat. Sedangkan untuk usaha yang lebih besar dan kompleks, PT bisa menjadi pilihan yang lebih baik. Sedangkan untuk faktor struktur kepemilikan, jika ingin melibatkan banyak investor, maka PT adalah pilihan yang paling tepat.
Kesimpulannya, pemilihan bentuk badan usaha harus disesuaikan dengan kebutuhan dan karakteristik bisnis yang akan dijalankan. Dengan memahami perbedaan antara berbagai bentuk badan usaha, pengusaha dapat membuat keputusan yang tepat dalam memilih bentuk badan usaha yang paling sesuai.
